miércoles, 5 de agosto de 2009

MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCION DE UNA EIRL

MINUTA DE CONSTITUCION DE LA EMPRESA CÓDIGO JURÍDICO E.I.R.L

Señor Notario Público:

Sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Constitución de Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, que otorga la señor Andrés Zapata Romero, de nacionalidad peruana, identificado con DNI Nº 45189913, de estado civil soltero, empresario, de profesión Ing. Comercial, domiciliado en Calle Cuzco Nº 840, distrito de Moquegua, Provincia de Mariscal Nieto, Departamento de Moquegua, en los términos y condiciones de las cláusulas siguientes:

PRIMERA.- El señor, Andrés Zapata Romero en su calidad de titular, constituye una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada al amparo del Decreto ley Nº 21621, sus modificatorias y complementarias, para dedicarse al comercio, la que se denominará Código Jurídico E.IR.L., con una duración indefinida, objeto y demás características que constan de sus estatutos sociales.

SEGUNDA.- La empresa se constituye con un capital social de S/.30'000.00 (treinta mil nuevos soles), separado de la siguiente manera:

- En efectivo: S/. 20'000.00
- En Bienes: S/. 10'000.00
TOTAL S/. 30'000.00

Estos bienes se detallan en la declaración jurada que se anexa a la presente y forma parte integrante de la escritura pública que esta minuta origine. El capital esta totalmente suscrito y pagado.

TERCERA.- La Empresa Código Jurídico E.IR.L.., se regirá por el siguiente estatuto:

ESTATUTO DE CÓDIGO JURÍDICO E.I.R.L

TÍTULO I
DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO DE LA EMPRESA

Artículo1: La denominación de la Empresa que por esta escritura se constituye es Código Jurídico E.IR.L., cuyo Titular es el señor Andrés Zapata Romero.

Artículo 2: El domicilio de la Empresa se fija en el distrito de Moquegua, Provincia de Mariscal Nieto, Región de Moquegua, pudiendo establecer sucursales, agencias, oficinas de representación en cualquier lugar del país o del extranjero.

Artículo 3: La Empresa tendrá una duración indeterminada, con las limitaciones que señala la Ley e iniciará sus actividades al inscribirse en el Registro Mercantil esta Escritura, los actos y contratos celebrados en su nombre antes de que aquella se inscriba en los Registro Públicos será reconocidos como válidos y ratificados al adquirir la Empresa su personalidad jurídica plena.

Artículo 4: La Empresa tiene por objeto dedicarse a la importación, exportación, distribución, comercialización, compra - venta al por mayor y menor de libros y de soportes digitalizados de los mismos, brindar servicios de asesoría respecto de material jurídico, con información nacional e internacional utilizando también al red Internet para la recepción y transmisión de datos, representaciones de firmas extranjeras y nacionales, comerciales, industriales, científicas o educativas y en fin a toda actividad accesoria, conexa y complementaria afín de su objeto principal. Se entiende incluido en el objeto los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realización de sus fines empresariales. Para cumplir dicho objeto, podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean lícitos, sin restricción alguna.

TÍTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL, LOS EFECTOS DEL APORTE Y LA RESPONSABILIDAD DEL TITULAR

Artículo 5: La empresa se constituye con un capital social de S/.30'000.00 (treinta mil nuevos soles), separado de la siguiente manera:

- En efectivo: S/. 20'000.00
- En Bienes: S/. 10'000.00
TOTAL S/. 30'000.00

Estos bienes se detallan en la declaración jurada que se anexa a la presente y forma parte integrante de la escritura pública que esta minuta origine. El capital esta totalmente suscrito y pagado.

Artículo 6: Dicha suma de dinero y bienes, quedan en consecuencia, transferidos a favor de la Empresa en forma definitiva, como capital de la misma, desde la fecha de otorgamiento de este instrumento, la Empresa reconoce a favor de Andrés Zapata Romero el derecho sobre ese dinero y los beneficios netos que se obtendrán en los ejercicios sucesivos.

Artículo 7: La responsabilidad del Titular queda limitada exclusivamente al capital aportado a la Empresa. El titular responderá personalmente ante los acreedores de la Empresa con sus demás bienes propios, sino en los casos que determinan la Ley.

Artículo 8: El titular podrá transferir sus derechos en la empresa solamente a otra persona natural, mediante compra venta, permuta, donación y adjudicación en pago. En ningún caso podrá adjudicarse a una empresa o persona jurídica el derecho del titular.

Artículo 9: En caso de transferencia por sucesión, si el sucesor fuera una persona natural, adquirirá la calidad de titular de la empresa. Si los sucesores fueran varias personas naturales se procederá en forma prevista en el artículo 31 del decreto ley 21621. Si las masas hereditarias que incluyen a la empresa fueran declaradas vacantes judicialmente, se procederá en forma que indica el Art. 32 del mismo dispositivo legal.

TÍTULO III
DE LOS ORGANOS DE LA EMPRESA

Artículo 10: Son órganos de la Empresa:
a) El Titular;
b) La Gerencia

CAPITULO I: EL TITULAR

Artículo 11: El titular es el órgano máximo de la Empresa y tiene a su cargo la decisión sobre los bienes y actividades de ésta; se asume la calidad de titular por la constitución de la empresa o por adquisición posterior del derecho del titular.

Corresponde al titular:
a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance de cada ejercicio económico.
b) Disponer de los beneficios, observando las disposiciones de la ley y en particular lo referente a la participación de los trabajadores.
c) Resolver sobre la formación de las reservas facultativas.
d) Designar y sustituir a los gerentes y liquidadores.
e) Disponer investigaciones, auditorias y balances.
f) Modificar la escritura de constitución de la empresa.
g) Modificar la denominación, el objeto y domicilio de la empresa.
h) Aumentar o disminuir el capital social.
i) Transformar, fusionar, disolver y liquidar la empresa
j) Decidir sobre los demás asuntos que requiere el interés de la empresa o que la ley determine.

Artículo 12: El titular responderá personalmente ante terceros en forma limitada:
a) Cuando no se designe al representante legal de la Empresa;
b) Si hubiera efectuado retiros del patrimonio de la Empresa o no correspondan a beneficios debidamente comprobados,
c) Si producida un pérdida del cincuenta por ciento o más del capital y transcurrido un ejercicio económico persistiera tal situación sin haberse compensado el desmedro, y no se hubiera dispuesto la reducción del capital o la disolución de la Empresa.

Artículo 13: Las decisiones que adopte el titular referidos en el articulo anterior y las demás que considere convenientes dejar constancia escrita, deben constar en un libro de actas legalizado conforme a ley, en la que se indicara el lugar y la fecha del acta, así como la decisión adoptada y llevara la firma del titular. El acta tiene fuerza legal desde su suscripción.

CAPITULO II: LA GERENCIA

Artículo 14: La Gerencia es el órgano administrativo de la Empresa y tiene la representación legal de la misma. Gerencia será desempeñada por una persona natural o por varias con capacidad para contratar, las que se señalaran por el Titular, quien les conferirá los mandatos, generales o especiales, que estimaré convenientes.

Artículo 15: El cargo de Gerente es personal e indelegable y de duración indeterminada, el nombramiento puede ser revocado en cualquier momento por el titular. El cargo concluye, además por renuncia, por muerte, por enfermedad que lo imposibilite para ejercerlo y por incapacidad civil del Gerente.

En caso de que el cargo de gerente recaiga en el titular, este se denominara titular gerente.

Artículo 16: Corresponde al Gerente:
a) Organizar el régimen interno de la empresa.
b) Celebrar contratos inherentes al objeto de la empresa, fijando sus condiciones; supervigilar y fiscalizar el desarrollo de las actividades de la empresa.
c) Representar a la empresa ante los poderes del estado, instituciones nacionales y extranjeras, gozando de las facultades generales y especiales a que se refieran los artículos 74, 75, 77 y 436 del código procesal civil. también goza de las facultades a que se refiere el artículo 10° de la ley N° 26636.
d) Cuidar los activos de la empresa.

e) Abrir y cerrar cuentas corrientes, bancarias, mercantiles, y girar contra las mismas, cobrar y endosar cheques de la empresa así como endosar y descontar documentos de crédito. solicitar sobregiros, préstamos, créditos o financiaciones para desarrollar el objeto social celebrando los contratos respectivos.
f) Suscribir contratos de arrendamiento.
g) Autorizar a sola firma la adquisición de bienes, contratación de obras y prestación de servicios personales.
h) Nombrar, promover, suspender y despedir a los empleados y servidores de la empresa.
i) Conceder licencia al personal de la empresa.
j) Cuidar de la contabilidad y formular el estado de pérdidas y ganancias, el balance general de la empresa y los demás estados y análisis contables que solicite el titular.
k) Ejercer las demás atribuciones que le señalen la Ley o le confiere el Titular.

Artículo 17: El Gerente responderá personalmente ante el Titular y ante terceros por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus deberes; siendo particularmente responsable por la conservación de los bienes de la Empresa consignados en los inventarios, así como los fondos de la misma y en general, del patrimonio de la Empresa, así como por ejemplo indebido de los recursos de la Empresa en negocios distintos a su objeto.

El Titular será solidariamente responsable por el gerente por los actos infractorios de la Ley que practique este y que constan de Acta, si no lo impugna judicialmente. Dentro de los quince días de asentada el Acta, salvo que acredite no haber podido conocerlos en su oportunidad. Las acciones de responsabilidad contra el Gerente prescriben a los dos años a partir de la comisión del acto que les dio lugar.

Artículo 18: El nombramiento y remoción del Gerente y demás apoderados se hará por el Titular por Acta en la que constarán las facultades que se le confieren. Copia legalizada notarialmente de dicha Acta servirá para él titulo para su inscripción en el registro Mercantil conforme al Artículo 46º de Decreto Ley Nº 21621.

Artículo 19: Las decisiones de la gerencia que se considera conveniente dejar constancia escrita, se asentaran en el libro de actas previsto por el titular

TÍTULO IV
DE LA MODIFICACION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION, DEL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL

Artículo 20: En cualquier tiempo puede el Titular modificar los términos de la escritura de constitución de la Empresa aumentar o reducir el capital, siguiendo en cada caso los procedimientos establecidos por Decreto Ley Nº21621.

TÍTULO V
DEL BALANCE Y DISTRIBUCION DE LOS BENEFICIOS

Artículo 21: Al 31. de diciembre de cada año se practicara el balance general de la empresa que conjuntamente con la cuenta de resultados y la propuesta de distribución de beneficios, deberá presentar el gerente al titular, dentro del máximo de sesenta días a partir de la fecha del vencimiento del ejercicio económico.

Artículo 22: Determinados los beneficios netos se procederá al cálculo de la Repartición de Utilidades conforme a Ley

Artículo 23: Cuando la Empresa obtenga beneficios líquidos superiores al 7% de su capital, deberá de traer de ellos un 10% para formar el fondo de reserva legal hasta alcanzar la quinta parte del capital de la Empresa.

Artículo 24: El Titular tiene el derecho, luego de efectuadas las deducciones indicadas en las cláusulas que anteceden a percibir los beneficios obtenidos, siempre que el valor del patrimonio de la Empresa no resulte inferior al capital.

TÍTULO VI
DE LA TRANSFORMACION, FUSION, DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA EMPRESA

Artículo 25: La transformación de la Empresa a otro tipo de sociedad puede ser acordada por el titular, con arreglo a las disposiciones legales vigentes.

Artículo 26: La fusión de la empresa con otra se efectuará con arreglo a las disposiciones de Ley. La fusión y disolución se hará constar por escritura pública que se inscribirá en el registro.

Artículo 27: La disolución de la Empresa procede:
a) Por voluntad del titular, con arreglo a los trámites Ley;
b) Por conclusión a su objeto o imposibilidad sobreviviente de realizarlo;
c) Por fusión en los casos señalados por la Ley;
d) Por muerte del Titular;
e) Por quiebra de la Empresa;
f) Por producirse pérdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en más del 50% si transcurrido un ejercicio económico no se hubiere compensando de desmedro, o reducido el capital;
g) Por resolución judicial, en los casos señalados por la Ley.

Artículo 28: El cargo de liquidador puede ser asumido por el Titular, el Gerente u otra persona que designe el titular o el Juez, en su caso. El cargo de liquidador puede ser renovado en cualquier momento por el Titular o por el Juez, en su caso. El liquidador ceñirá su actuación alas disposiciones establecidas en la Ley de la materia.

Artículo 29: Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de aquella, el titular tiene derecho al remitente de la liquidación, así como a los libros y documentos de la Empresa, por el término de 5 años, bajo su responsabilidad.

TÍTULO VII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA: La señor Andrés Zapata Romero con DNI Nº 45189913, ejercerá el cargo de titular gerente de la Empresa Código Jurídico E.I.R.L., con domicilio en aquel señalado en la introducción del presente.
SEGUNDA: La Titular Gerente señor Andrés Zapata Romero, con sola firma gozara de las facultades contenidas en el Articulo 16 de este estatuto; así como esta dentro de sus funciones representar a la empresa con facultades para comprar, vender, gravar y disponer de los bienes muebles e inmuebles de la empresa, abrir y cerrar cuentas corrientes y/o de ahorro, operar sobre las mismas, girar sobre los fondos existentes y hacer sobregiros; endosar cheques; girar, endosar, aceptar, descontar, renovar, protestar letras, vales, pagares y demás documentos de crédito y de cambio; avalar a personas naturales y jurídicas constituyendo garantías; solicitar avales y fianzas a personas naturales y jurídicas, trasladar dinero dentro del país, remesar dinero al exterior del país; cobrar y percibir las sumas de dinero que se adeuden a la empresa por cualquier concepto o titulo otorgando los recibos y cancelaciones del caso, podrá abrir y cerrar cajas de seguridad en los bancos, celebrar y suscribir documentos privados, minutas y escrituras publicas, representar a la empresa ante toda clase de autoridades y personas naturales y jurídicas, en juicio o fuera de el con las facultades generales y especiales que la ley le otorga y contenidas en los Artículos 74 y 75 del código procesal civil, pudiendo interponer recursos ordinarios y extraordinarios de nulidad; puede nombrar y remover empleados; elaborar el proyecto de balance general; hacer contratos, representar a la empresa en concurso de precios y en licitaciones publicas y particulares; pudiendo incluso nombrar apoderados para las funciones que el cargo requiera.
TERCERA: Para todo lo no previsto rigen las disposiciones contenidas en el D.L. 21621 y aquellas que lo modifiquen o complementen.

Agregue usted señor notario lo que fuere de ley, y curse los partes respectivos a los Registros Públicos correspondientes.


Moquegua. 14 de mayo de 2009.



Andrés Zapata Romero Abog. Yulemi Pacheco Zapata
DNI N° CAM Nº 783

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DECLARACION JURADA DE APORTE DE BIENES

Por el presente documento, Andrés Zapata Romero, con DNI N° 45101512, en mi calidad de titular gerente designado de la empresa denominada Código Jurídico E.I.R.L., que se constituye, declaro bajo juramento haber recibido los bienes muebles que a continuación se precisan, como aporte al capital social de la precitada empresa:

DETALLE DE LOS BIENES APORTADOS VALORIZADOS EN S/. 10’000.00

Andrés Zapata Romero, aporta a la empresa los siguientes bienes muebles:

DESCRIPCION CRITERIO EMPLEADO VALOR
BIENES PARA SU VALORIZACION ASIGNADO

1.- 4 Computadoras Valor de Mercado S/. 8’000.00
2.- 5 escritorios Valor de Mercado S/. 2’000.00
TOTAL S/. 10’000.00

Lo que hace un total general de s/. 10’000.00 (diez mil con 00/100 nuevos soles), como aporte en bienes muebles al capital de la empresa.



Moquegua. 14 de mayo de 2009.




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Andrés Zapata Romero
DNI N°

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